Aspects juridiques de la scission partielle La scission partielle est une opération sociétaire assez rare en pratique en raison de l'absence de cadre juridique qui lui est propre Pourtant bon nombre de juristes la disent tort familière D'où vient cette croyance erronée de connaitre cette opération Certainement elle doit naître d'une confusion liée l'emploi du terme scission qui conduit certains croire qu'il s'agit d'une scission dont le régime doit ainsi logiquement s'appliquer la scission partielle La scission partielle serait ainsi une petite scission Egalement ce sentiment s'explique par les termes de l'article du CGI qui prévoit un régime de neutralité fiscale pour la scission partielle définie comme l'opération d'attribution de titres représentatifs d'un apport partiel d'actif APA aux membres de la société apporteuse En réalité loin d'être connue cette opération constitue une sorte de nébuleuse d'un point de vue juridique du point légal aucun régime n'est prévu par le Code de commerce d'un point de vue théorique on peine trouver de la littérature sur la question d'un point de vue pratique rares sont les opérations de restructuration ayant eu recours cette figure Ainsi le praticien se trouve face la situation suivante il dispose de l'article du CGI qui évoque la neutralité fiscale de la scission partielle sans que celui ci n'évoque la question de l'organe compétent pour décider de la répartition des actions entre les actionnaires ou celle des conditions de majorité applicables Ainsi se pose la question de savoir comment réaliser une scission partielle en droit des sociétés Force est alors de constater qu'à la différence de la scission le Code de commerce n'a prévu aucun régime juridique propre la scission partielle ce qui oblige le praticien décomposer l'opération en deux phases d'abord un apport I puis une répartition de titres entre les actionnaires de l'apporteuse II

zauj - Timothée Brunello

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cours - matière potentielle : vie sociale

Aspects juridiques de la scission partielle La scission partielle est une opération sociétaire assez rare en pratique en raison de l'absence de cadre juridique qui lui est propre. Pourtant, bon nombre de juristes la disent, à tort, familière. D'où vient cette croyance erronée de connaitre cette opération ? Certainement, elle doit naître d'une confusion liée à l'emploi du terme « scission », qui conduit certains à croire qu'il s'agit d'une scission, dont le régime doit ainsi logiquement s'appliquer à la scission partielle. La scission partielle serait ainsi une petite scission. Egalement, ce sentiment s'explique par les termes de l'article 115-2 du CGI qui prévoit un régime de neutralité fiscale pour la scission partielle, définie comme l'opération d'attribution de titres représentatifs d'un apport partiel d'actif (APA) aux membres de la société apporteuse. En réalité, loin d'être connue, cette opération constitue une sorte de nébuleuse d'un point de vue juridique : du point légal, aucun régime n'est prévu par le Code de commerce ; d'un point de vue théorique, on peine à trouver de la littérature sur la question ; d'un point de vue pratique, rares sont les opérations de restructuration ayant eu recours à cette figure. Ainsi, le praticien se trouve face à la situation suivante : il dispose de l'article 115-2 du CGI qui évoque la neutralité fiscale de la scission partielle sans que celui-ci n'évoque la question de l'organe compétent pour décider de la répartition des actions entre les actionnaires ou celle des conditions de majorité applicables.

droit commun des apports en nature

apport

régime des scissions

opération d'attribution de titres représentatifs

opération

scission partielle

société bénéficiaire

Sujets

Société civile

Cazalet

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Aspects juridiques de la scission partielle La scission partielle est une opération sociétaire assez rare en pratique en raison de labsence de cadre juridique qui lui est propre. Pourtant, bon nombre de juristes la disent, à tort, familière. Doù vient cette croyance erronée de connaitre cette opération ? Certainement, elle doit naître dune confusion liée à lemploi du terme scission »,qui conduit certains à croire quil sagit dune scission, dont le régime doit ainsi logiquement sappliquer à la scission partielle. La scission partielle serait ainsi une petite scission. Egalement, ce sentiment sexplique par les termes de larticle 115-2 du CGI qui prévoit un régime de neutralité fiscale pour la scission partielle, définie comme lopération dattribution de titres représentatifs dun apport partiel dactif (APA) aux membres de la société apporteuse. En réalité, loin dêtre connue, cette opération constitue une sorte de nébuleuse dun point de vue juridique : du point légal, aucun régime nest prévu par le Code de commerce ; dun point de vue théorique, on peine à trouver de la littérature sur la question ; dun point de vue pratique, rares sont les opérations de restructuration ayant eu recours à cette figure. Ainsi, le praticien se trouve face à la situation suivante : il dispose de larticle 115-2 du CGI qui évoque la neutralité fiscale de la scission partielle sans que celui-ci névoque la question de lorgane compétent pour décider de la répartition des actions entre les actionnaires ou celle des conditions de majorité applicables. Ainsi, se pose la question de savoir comment réaliser une scission partielle en droit des sociétés. Force est alors de constater quà la différence de la scission, le Code de commerce na prévu aucun régime juridique propre à la scission partielle, ce qui oblige le praticien à décomposer lopération en deux phases: dabord un apport (I), puis une répartition de titres entre les actionnaires de lapporteuse (II). 

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